11月2日下午，日军从华容、石首、藕池口至涴市（长江岸边松滋东北）、新江口（今松滋）沿江分12路向西进攻，先后攻陷南县、公安、松滋，旋渡松滋河分路西犯。日军自10日攻陷安乡当晚即突入津市，守军许国璋师与日军巷战。许师长亲率一团以白刃驱逐该敌于市外。12日，日军向澧水南岸石门、慈利猛扑。彭士量师固守石门。彭士量师长率部自14日晚起至15日黄昏，独立与日军格斗，亘一昼夜未停，该师几全部壮烈牺牲，彭师长于此役殉国。11-15日，汪之斌军抗击日军进攻，牺牲惨重，兵力损失达80%。
至11月17日，津市、澧县被陷。18日，临澧陷敌。王耀武军余程万师固守常德，军主力与施中诚军于桃源、慈利间阻击日军。王耀武军与日军鏖战5昼夜，痛创日军。21日，桃源陷敌。许国璋师长率部在陬市（常德西）西北御敌，壮烈殉职。
22日，日军分5路向常德合围。余程万师在常德外围阻击，喋血奋战。日军借机炮掩护，更番进袭，昼夜不息。余师官兵决心与阵地共存亡，奋战不已。重要据点黄土山之争夺，河洑之巷战，失而复得者凡5次。23日，日军总数增至2万以上，24日紧缩包围，向常德猛攻。余师四面受敌，血战七昼夜，伤亡惨重，所有杂兵均编入战斗。25日凌晨，沅江南岸日军强渡攻城，500余人钻入城中，巷战通宵。日军并使用毒气。26日、27日后，日军狂炸愈紧，守军巷战弥烈，余程万师战斗人员伤亡几尽，替以政工人员及杂役。29日，日军又投以夷烧弹，城内遍地灰烬。常德守军弹尽援绝，苦撑至12月3日，城破，余程万率少数官兵向城南突围，掩护突围的团长柴意新少将在城内殉难。常德守军与日军血战16昼夜，伤亡官兵达5703名。