吕布想利用刘备同袁术对抗，让袁术不敢对徐州存非分之想，同时，他也不跟袁术闹翻，仍然保持接触，与此同时，吕布也不想让刘备的力量过分膨胀，超出自己的控制范围。但刘备却很不自觉令吕布失望。
躲过一劫的刘备，深感自己的兵力不足，毕竟靠吕布表演箭术终究不是长久之计！
袁术军刚退走，刘备就在小沛支起招牌招兵买马，刘玄德在徐州的号召力非同凡响，四方百姓听到消息纷纷前来投奔，刘玄德仁义之师，很多人都愿意到刘备这里投军。很快，刘备又有了上万人马。
吕布不能容忍刘备扩充实力，那会威胁到他的安全，这次不用袁术出兵，吕布自己亲自率兵来攻小沛，刘备虽兵马过万，但新兵很多，尚未及训练，吕布便兵临城下，新兵被投入战场，与百战之余的吕布精兵交锋，结果可想而知。刘备大败，新组建的部队被打散，刘备只好去投奔曹操。
刘备与曹操在徐州战场上曾是对手。但就像袁绍不计较刘备曾追随公孙瓒，曹操对之前刘备为陶谦与自己作对也不予追究。曹操热情接待了刘备，并上表朝廷让刘备做豫州牧，曹操已是继陶谦、吕布之后，第三个将豫州“封”给刘备的人。
刘备来投，曹操部下也有人建议曹操杀刘备。谋士程昱对曹操说：“观刘备此人有雄才，又深得人心，非久居人下者（言下之意，刘备是不会安心依附于您），不如趁机将其铲除。”曹操却不同意，曹操说：“方今正广揽天下英雄之时，刘备素有大名，今主动来投，我若杀之，天下必认为我不能容人，因一人而失天下之心，我不为也。”程昱见曹操如此态度，也只能摇头叹息而去。